SoftBank, Deutsche Telekom ile Uzun Vadeli Stratejik Ortaklık ve Hisse Senedi Değişim Anlaşması İmzaladı

SoftBank, Deutsche Telekom ile Uzun Vadeli Stratejik Ortaklık ve Hisse Senedi Değişim Anlaşması İmzaladı

Stratejik Ortaklık, SoftBank Portföy Şirketlerine, ARPU Artışı, Kayıp Azaltma ve JV Katılımı ile Avrupa ve ABD ve Deutsche Telekom (“DT”) Genelinde Yaklaşık 240 Milyon Müşteriye Erişim Sağlıyor

SoftBank, DT'nin Yaklaşık 45 milyon T-Mobile US (“TMUS”) Hissesi Alması karşılığında 225 Milyon Yeni DT Hissesi Aldı ; DT, T-Mobile Hollanda'nın Açıklanan Satışından Elde Edilen Geliri Yeniden Yatırımlayarak SoftBank'tan Yaklaşık 20 Milyon TMUS Hissesi Daha Almayı Planlıyor

SoftBank, %41 SoftBank Corp., %4,5 DT ve %3,3 ¹ TMUS'un Sahipliği ile Japonya, Avrupa ve ABD'de Telekom Riskini Çeşitlendiriyor

SoftBank'ın TMUS Paylarına Dayanan Arzsız Sabit Fiyatlı Opsiyonları DT hissesi ile değiştirmesi, Malzeme Artışı Olan DT Hisse Senedinin %4,5 Hissesi ve Amaçlanan Yönetim Kurulu Temsiliyle İkinci En Büyük Özel Hissedar Oluyor

SoftBank, TMUS'a Karşı Anlamlı Artış Riskini Koruyor ve TMUS'un 5G Liderliği ve Birleşme Sinerjileri Yoluyla Önemli Özkaynak Değeri Yaratmaya Devam Etmesini Bekliyor

TOKYO--(BUSINESS WIRE)-- SoftBank Group Corp. (“SoftBank”) bugün Deutsche Telekom AG (“DT”) ile stratejik ortaklık ve hisse senedi takas anlaşmasına girdiğini duyurdu. İki şirket arasındaki stratejik ortaklık kapsamında, SoftBank'ın 300'den fazla portföy şirketi, Avrupa ve ABD genelinde yaklaşık 240 milyon DT müşterisine daha erişim sağlayarak, bu portföy şirketlerine hızlı ve düşük maliyetle ölçeklendirme olanağı sağlıyor. DT, ARPU artışı, kayıp azaltma ve JV katılımından faydalanacaktır.

Hisse senedi takas anlaşması kapsamında DT, SoftBank tarafından Haziran 2020 sözleşmesiyle bağlantılı olarak verilen alım opsiyonlarının bir kısmını kullanacak. DT, kayıtlı sermayesinden SoftBank'a 225 milyon yeni DT hissesi ihracı karşılığında SoftBank'tan yaklaşık 45 milyon T-Mobile US (“TMUS”) hissesi alacak. Bir sonraki adımda, DT, T-Mobile Hollanda'nın duyurulan satışından elde edilen 2,4 milyar $'lık beklenen elden çıkarma gelirini yeniden yatırım yaparak SoftBank'tan yaklaşık 20 milyon TMUS hissesi daha almak için alım opsiyonlarını kullanmayı öngörüyor. Bu işlemlerin bir sonucu olarak - hisse senedi takası ve gelirlerin yeniden yatırımı - SoftBank, DT'de %4,5 hissedar olacak ve %3,3 hissesini elinde tutacaktır.¹ TMUS hisse senedi fiyatı belirli dönüm noktalarına ulaşırsa, True-Up Shares yoluyla %6,9'a yükselebilecek olan TMUS'taki hisse senedi sayısına ulaşacaktır.

SoftBank, %41 SoftBank Corp., %4,5 DT ve %3,3 ¹ TMUS'un Sahipliği ile Japonya, Avrupa ve ABD'de Telekom Riskini Çeşitlendirmektedir. SoftBank, SoftBank Corp.'tan yaklaşık 55 milyon, DT'den yaklaşık 95 milyon ve TMUS'tan yaklaşık 140 milyon olmak üzere dünya genelinde toplam yaklaşık 300 milyon müşteriye erişime sahip olacak.

İşlem mali açıdan zorlayıcıdır. SoftBank, DT'deki hisse senetleri için, esas olarak sabit fiyat seçeneklerinin altında yatan TMUS hisselerini, SoftBank'ın üzerinde anlaşılan 20 €'luk referans fiyatının ötesinde önemli bir uzun vadeli yükselişe sahip olduğuna inandığı DT hissesi için değiştirecektir. SoftBank, amaçlanan yönetim kurulu temsili ile ikinci en büyük özel hissedar olacaktır. Buna ek olarak, SoftBank, temel olarak değişken opsiyonların altında yatan hisseler ve potansiyel olarak True-up Hisse Senetleri aracılığıyla TMUS'taki hisselerini artırma hakkını korumaktadır.². SoftBank, 5G liderliğini koruduğu ve birleşme sinerjilerinin kilidini açtığı için TMUS'ta devam eden önemli özsermaye değeri yaratmayı bekliyor.

SoftBank, DT ve TMUS hisse senetlerini finansman ve riskten korunma amacıyla teminat olarak kullanabilecektir. Bu tür herhangi bir işlem, SoftBank'ın DT ve TMUS hisse fiyatına önemli ölçüde maruz kalmasıyla uzun vadeli stratejik ortaklıkla tutarlı olacaktır.

SoftBank Group Corp.'un Genel Müdür Yardımcısı ve Operasyon Direktörü ve CEO'su ve SoftBank Group International yönetim kurulu başkanı Marcelo Claure, “Bu, portföy şirketlerimiz SoftBank ve Deutsche Telekom için gerçek bir kazan-kazan-kazan olan önemli bir işlemdir” dedi. “Uzun vadeli stratejik ortaklık, portföy şirketlerimizin Japonya, Avrupa ve ABD genelinde toplamda yaklaşık 300 milyon müşteriye erişim sağlayarak büyümelerini hızlandırmaları için inanılmaz fırsatlar yaratacak. İşlem, telekom riskimizi çeşitlendiriyor ve SoftBank'ın DT'nin ikinci en büyük özel hissedarı olmasına ve yüksek büyüme gösteren TMUS'a anlamlı bir şekilde bağlı kalmasına neden olacaktır. Aynı zamanda, DT için TMUS'ta çoğunluk hissesi edinme hedefine yönelik kararlı bir adıma işaret ediyor ve dünyanın en büyük teknoloji yatırımcısının SoftBank'a eklenmesi, Telco 2030 vizyonunu doğruluyor ve “Magenta Avantajı”nı gösteriyor. Gelecekte Tim ve ekiple ortak olmayı dört gözle bekliyorum.”

Deutsche Telekom AG İcra Kurulu Başkanı Timotheus Höttges, “SoftBank'ı Deutsche Telekom için yeni bir kilit yatırımcı ve stratejik ortak olarak ağırlamaktan mutluluk duyuyoruz ve bu iş birliğinden hem SoftBank hem de Deutsche Telekom için değer yaratma fırsatları üzerinde çalışmak için sabırsızlanıyoruz” demiştir.

Anlaşmayla bağlantılı olarak, DT'nin yönetimi, SoftBank'ın Bay Claure'ın bir sonraki yıllık genel kurul toplantısında DT'nin Denetim Kurulu'na seçilmesine yönelik önerisini destekleyecektir. İşlem, SoftBank Yönetim Kurulu ve DT'nin Denetim Kurulu tarafından onaylandı ve DT'nin ticaret siciline dahil edilmesiyle kapanması ve yürürlüğe girmesi bekleniyor.

Sullivan & Cromwell, bu işlemde SoftBank'a hukuk danışmanlığı yaptı.

SoftBank Group Hakkında

SoftBank Group, dünyanın dört bir yanındaki insanların yaşam kalitesini iyileştirmek için çığır açan teknolojiye yatırım yapıyor. SoftBank Group, telekomünikasyon, internet hizmetleri, yapay zeka, akıllı robotik, IoT ve temiz enerji teknolojisi sağlayıcıları alanlarında hisseleri içeren bir yatırım holding şirketi olan SoftBank Group Corp.'dan (TOKYO: 9984) oluşmaktadır; sıra dışı girişimcilerin endüstrileri dönüştürmesine ve yenilerini şekillendirmesine yardımcı olmak için 100 milyar ABD dolarından fazla yatırım yapan SoftBank Vizyon Fonlarından; o bölgedeki en büyük girişim fonu olan 5 milyar ABD Doları tutarındaki SoftBank Latin Amerika Fonundan ve ABD'deki renkli girişimciler tarafından kurulan girişimlere yatırım yapmaya adanmış 100 milyon ABD Doları tutarındaki SB Fırsat Fonundan oluşmaktadır. Daha fazla bilgi için, lütfen ziyaret edin https://global.softbank.

¹ DT tarafından T-Mobile Hollanda satışından elde edilen 2,4 milyar $'lık gelir kullanılarak yaklaşık 20 milyon TMUS opsiyonunun amaçlanan uygulamasının beklenen etkisini içerir. Opsiyonların amaçlanan kullanımından önce, SoftBank mülkiyeti %4,9'dur.

² TMUS hisse senedi fiyatı belirli dönüm noktalarına ulaşırsa True-up Shares kullanılabilir hale gelir

Bu duyurunun orijinal kaynak dildeki metni, resmi ve geçerli versiyondur. Çeviriler sadece yardımcı olmak amacıyla sunulmuştur ve kanuni geçerlik sahibi tek metin olan kaynak dilde hazırlanan metin ile çapraz başvuru yöntemine göre incelenmelidir.

İletişim

Japonya: sbpr@softbank.co.jp +81 3 6889 2300

Amerika Birleşik Devletleri

SoftBank Group Mark Kornblau mark.kornblau@softbank.com

Sard Verbinnen & Co Benjamin Spicehandler / Hannah Dunning SoftBank-SVC@sardverb.com

Kaynak: SoftBank Group Corp.