U. S. Steel, Cleveland-Cliffs ve çok sayıda farklı taraftan talep edilmemiş teklifler aldığını doğruladı

U. S. Steel, Cleveland-Cliffs ve çok sayıda farklı taraftan talep edilmemiş teklifler aldığını doğruladı; hissedar değerini en üst seviyeye çıkarmak için rekabetçi stratejik değerlendirme sürecini tekrar teyit etti

• Cleveland-Cliffs, tekliflerinin değerlendirilmesine yönelik standart bir sürece izin vermeyi reddetti
• Şirket, Cleveland-Cliffs’e stratejik değerlendirmeye katılma daveti gönderdiklerini tekrar teyit etti

PITTSBURGH--(BUSINESS WIRE)-- United States Steel Corporation (NYSE: X) (“U. S. Steel” veya “Şirket”) bugün Cleveland-Cliffs Inc. (“Cleveland-Cliffs”) şirketini daha önceden duyurduğu stratejik değerlendirme sürecine katılmaya davet ettiğini doğruladı. Şirket daha önce, belirli üretim varlıklarının satın alınmasından Şirketin tamamının değerlendirilmesine kadar uzanan çok sayıda talep edilmemiş teklif aldıktan sonra, Şirket için stratejik alternatifleri değerlendirmek üzere şirket dışından finansal ve hukuki danışmanların yardımıyla resmi bir inceleme süreci başlattığını açıklamıştı.

Şirket, Cleveland-Cliffs’ten U.S. Steel’in tedavüldeki hisselerinin tamamını satın almak için talep edilmemiş nakit ve hisse senedi teklifi aldı. Aşağıdaki mektupta ayrıntılı bir şekilde açıklandığı üzere U.S. Steel teklifin ekonomik şartlarını peşinen kabul etmediği sürece Cleveland-Cliffs’in gerekli ve geleneksel değer ve kesinlik belirleme sürecine dahil olmayı reddetmesi nedeniyle Şirket, teklifi düzgün bir şekilde değerlendiremedi.

U.S. Steel’in 13 Ağustos 2023, 12:01 pm ET itibariyle CLeveland-Cliffs’e gönderdiği mektubun tam metni aşağıdadır:

13 Ağustos 2023

Sayın Lourenco,

Cleveland-Cliffs Inc.’nin 28 Temmuz 2023 tarihli ve sonrasında 11 Ağustos 2023 tarihinde güncellenen teklif mektubuna yanıt olarak United States Steel Corporation (“Şirket”) adına yazıyorum. İlk teklifinizi aldığımızdan bu yana Şirketin yönetim kurulu, finansal danışmanlarımız teklifinizin getirileri ve riskleri hakkında Barclays and Goldman Sachs ve hukuki danışmanlarımız Milbank and Wachtell ile çok sayıda toplantı gerçekleştirdi.

Benim ve yönetim kurulunun yönlendirmesiyle danışmanlarımız, teklifinizin hisse senedi bileşeninin değerlemesi, yasal risk ve zamanlama ile birleşik şirketin beklentileri de dahil olmak üzere bazı kilit konularda daha fazla netliğe sahip olabilmemiz için 7 Ağustos 2023 tarihinde sizinle bir Gizlilik Sözleşmesi imzalamaya istekli olduğumuzu belirtti. Her ikimizin de teklifinizin anti tröst riskini uygun bir şekilde değerlendirebilmemiz için daha iyi anlaşılması gereken soruları avukatınızla görüştük ve avukatınız bunun analiz edilmesi gerektiğini kabul etmesine ve bu konuda birlikte çalışma teklifimize olumlu bakmasına rağmen, bu hala gerçekleşmedi. Gizlilik Sözleşmesinin koşulları hakkında yaptığımız çok sayıda görüşmenin ve ekibimizin bu konuda iyi niyetle yürüttüğü müzakerelerin ardından, 11 Ağustos Cuma günü, teklifinizin ekonomik şartlarını peşinen kabul etmediğimiz takdirde neredeyse tamamlanmış olan Gizlilik Sözleşmesini imzalamayı reddettiğinizi belirten bir mektup alınca şaşkınlığa uğradık.

Sizin de çok iyi bildiğiniz gibi, yönetim kurulumuz veya herhangi bir kurul güvene dayalı görevleriyle tutarlı olarak, hisse senedi bileşeni de dahil olmak üzere işlemin doğasında bulunan riskleri ve potansiyel iniş ve çıkışları değerlendirmek için kapsamlı ve tamamen alışılmış bir durum tespiti süreci yürütmeden, %50'si hisse senedinizle temsil edilen bir teklifi kabul edemez. Bunun aksi yönde hareket etmek aslında neye karşılık geldiğini bilmeden bir fiyatı kabul etmeye denktir. Yönetim kurulumuz da U.S. Steel'in işin birleşmesindeki katkısı konusunda Gizlilik Anlaşması kapsamında uygun bir görüşme yapmadan "manşet fiyatınızı" kabul edemezdi. Yönetim kurulumuzu bunu yapmaya zorlamak güvene dayalı görevlerini ihlal etmesi yönünde bir taleptir.

Steel, stratejik pazarlarda kazanmaya devam ederken, maliyet eğrisini aşağı çekerken ve yetenek eğrisini yukarı çekerken şirketi müşteri merkezli, dünya çapında rekabetçi Best for All® çelik üreticisine dönüştürmede ciddi ilerleme kaydetti. Etkinliği kanıtlanmış bu strateji, müşterilerimize insanlar ve gezegen için kârlı çelik çözümleri sunarken hissedarlarımız için de kazançlı olmuştur. Bu noktada, talep edilmemiş teklifinizin Şirketin tam ve adil değerini doğru bir şekilde yansıtıp yansıtmadığını belirleyemiyoruz.

Yukarıda belirtilen tüm nedenlere bağlı olarak yönetim kurulunun makul olmayan teklifinizi reddetmek dışında bir şansı kalmamıştır.

U. S. Steel yönetim kurulu hissedarlarına sağladığı değeri en üst düzeye çıkarmayı taahhüt eder ve bu nedenle stratejik alternatifleri değerlendirmek için resmi bir değerlendirme süreci başlatmaya karar vermiştir. Bu sürece dahil olmak istiyorsanız sizi finansal ve hukuki temsilcilerimize ulaşmaya davet ediyoruz ve sürecimize katılmanızdan memnuniyet duyacağımızı belirtiyoruz.

Saygılarımızla,

David Burritt

Başkan ve CEO

Danışmanlar

Barclays Capital Inc. ve Goldman Sachs & Co. LLC, U. S. Steel’in finansal danışmanlığını üstlendi. Milbank LLP ve Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ise hukuki danışmanlar olarak hareket ediyor.

1901 ylında kurulan United Steel Corporation lider bir çilek üreticisidir. Güvenliğe ciddi bir şekilde odaklanmasıyla şirketin müşteri odaklı Best for All® stratejisi, U.S.Steel ve paydaşları için daha güvenli ve sürdürülebilir bir geleceğe doğru ilerliyor. İnovasyona yeniden ağırlık veren U.S. Steel, otomotiv, inşaat, beyaz eşya, enerji, konteyner ve ambalaj sektörlerine U.S. Steel’in tescilli XG3® gelişmiş yüksek güçlü çeliği gibi yüksek katma değerli çelik ürünleriyle hizmet vermektedir. Şirket ayrıca rekabet avantajına sahip olduğu demir cevheri üretimini sürdürmektedir ve yıllık 22,4 milyon net ton ham çelik üretim kapasitesine sahiptir. U. S. Steel’in genel merkezi Pittsburgh, Pennsylvania’da bulunurken Amerika Birleşik Devletleri ve Orta Avrupa geneline yayılan birinci sınıf faaliyetleri vardır. Daha fazla bilgi için lütfen www.ussteel.com adresini ziyaret edin.

İLERİYE DÖNÜK BEYANLARLA İLGİLİ UYARI NOTU

Bu bülten, değiştirilmiş şekliyle 1933 tarihli Menkul Kıymetler Kanunu'nun 27A Bölümü ve değiştirilmiş şekliyle 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Kanunu'nun 21E Bölümü kapsamında "ileriye dönük beyanlar" teşkil edebilecek bilgiler içermektedir. İleriye dönük beyanların, bu bölümlerdeki ileriye dönük beyanlara yönelik güvenli liman hükümleri kapsamında olmasını amaçlıyoruz. Genel olarak, bu tür ileriye dönük ifadeleri "inanmak", "beklemek", "amaçlamak", "tahmin etmek", "öngörmek", "tasarlamak", "hedeflemek", "tahmin etmek", "amaç", "yapmalı", "plan", "hedef", "gelecek", "olacak", "olabilir" ve benzeri ifadeleri kullanarak veya gelecek tarihleri kullanmalarına göre tanımlarız. Ancak, bu kelimelerin veya benzer ifadelerin bulunmaması, bir beyanın ileriye dönük olmadığı anlamına gelmez. İleriye dönük beyanlar, geçmişe ait gerçekler olmayıp, sadece şirketin gelecekteki olaylara ilişkin inanışını temsil eder. Bunların çoğu doğası gereği belirsizdir ve şirketin kontrolü dışındadır. Şirketin elde edeceği gerçek sonuçların, mali durumunun ve gelişmelerinin, bu ileriye dönük beyanlarda belirtilen beklenen sonuçlardan, gelişmelerden ve mali durumdan muhtemelen önemli ölçüde farklı olması mümkündür. Yönetim, bu ileriye dönük beyanların, gerçekleştikleri tarihte makul olduğuna inanır. Ancak, bu tür ileriye dönük beyanlara gereğinden fazla güvenilmemesi konusunda dikkatli olunmalıdır, çünkü bu tür beyanlar yalnızca yapıldığı tarih itibariyle geçerlidir. Şirketimiz, yasaların gerektirdiği durumlar haricinde, yeni bilgiler, gelecekteki olaylar veya başka nedenlerle ileriye dönük beyanları kamuya açık bir şekilde güncelleme veya değiştirme yükümlülüğü üstlenmez. Ayrıca, ileriye dönük beyanlar, gerçek sonuçların Şirketimizin geçmiş deneyimlerinden ve mevcut beklentilerimizden veya tahminlerimizden önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilecek belirli risklere ve belirsizliklere tabidir. Bu risk ve belirsizlikler, stratejik alternatif değerlendirme sürecinin hedeflerine ulaşılıp ulaşılmayacağı; herhangi bir stratejik işlemin şartları, yapısı, faydaları ve maliyetleri; herhangi bir işlemin zamanlaması ve herhangi bir işlemin tamamlanıp tamamlanmayacağını; stratejik alternatiflerin değerlendirilmesi ve duyurulmasının Şirketin müşterileri elde tutma ve kilit personeli elde tutma ve işe alma ve müşteriler, tedarikçiler, çalışanlar, hissedarlar ve diğer iş ilişkileri ile faaliyet sonuçları ve genel olarak iş ilişkilerini sürdürme yeteneği üzerinde olumsuz bir etkiye sahip olma riski; stratejik alternatiflerin gözden geçirilmesinin Şirket yönetiminin dikkatini ve zamanını dağıtma riski, değerlendirmeden kaynaklanan beklenmedik maliyet veya masraf riski; değerlendirme ile ilgili herhangi bir dava riski; ve 31 Aralık 2022 tarihinde sona eren yıla ait yıllık raporumuzun Form 10-k’sı dahilindeki "Madde 1A Risk Faktörleri" bölümünde açıklanan riskler ve belirsizlikler ve Menkul  Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na sunulan gelecekteki raporlarımızda zaman zaman açıklanan riskler ve belirsizlikleri içerir ancak bunlarla sınırlı değildir.

Bu duyurunun orijinal kaynak dildeki metni, resmi ve geçerli versiyondur. Çeviriler sadece yardımcı olmak amacıyla sunulmuştur ve kanuni geçerlik sahibi tek metin olan kaynak dilde hazırlanan metin ile çapraz başvuru yöntemine göre incelenmelidir.

İletişim

Tara Carraro Kıdemli Başkan Yardımcısı, Baş İletişim Sorumlusu T- 412-433-1300 E- media@uss.com

Kelly Sullivan / Ed Trissel Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher T- 212-355-4449

Kevin Lewis Başkan Yardımcısı Finans T- 412-433-6935 E- klewis@uss.com

Kaynak: United States Steel Corporation