Diligent, Hisse Başına 4,90 $ Nakit ile Insight Venture Partners Tarafından Satın Alınacak

Feb. 14, 2016 20:14 UTC

Diligent, Hisse Başına 4,90 $ Nakit ile Insight Venture Partners Tarafından Satın Alınacak

İşlem Diligent'in Değerini 624 Milyon $ Olarak Belirliyor

Satın Alma Fiyatı Şirketin Öncesi Duyurusundaki Stok Fiyata Ek Olarak % 31 Fazla Değer Temsil Ediyor

WELLINGTON, Yeni Zelanda ve NEW YORK - ( BUSINESS WIRE ) - Diligent Corporation (NZX: DIL) ( "Diligent" veya "Şirket"), kurullar, komiteler ve liderlik ekipleri için güvenli çevrimiçi işbirliği ve belge paylaşım çözümlerinin lider sağlayıcısı, bugün Insight Venture Partners ( "Insight"), yüksek büyümeye sahip yazılım, internet ve veri hizmetleri şirketlerinde yatırımda lider küresel girişim sermayesi ve özel sermaye şirketi tarafından satın alınmak için belirleyici bir anlaşma yaptığını duyurdu. Anlaşma uyarınca, Diligent hissedarları, Diligent'in tüm hisselerinde her hisse için 4,90 $ nakit (NZ $ 7,391) alacaktır bu da Diligent'i yaklaşık ABD 624 Milyon $ (yaklaşık NZ $ 941 Milyon 1) değerlemektedir. Diligent Yönetim Kurulu, işlemi oybirliğiyle kabul etmiştir ve hissedarları anlaşmanın lehinde oy vermeye tavsiye etme kararı almıştır. İşlem 12 Şubat 2016 tarihinde NZ $ 5,64 kapanış hisse fiyatı (ABD 3,741 $ ) üzerinde %31 ek değer temsil etmektedir.

"Stratejik alternatifleri dikkatli bir şekilde gözden geçirdikten sonra, Diligent Yönetim Kurulu Insight tarafından sunulan şartların hissedarların yararına bir işlem temsil ettiğini tespit etmiştir," David Lipták, Diligent Başkanı söyledi. “Diligent NZ $ 1,00 (ABD $ 0.66) olarak Aralık 2007'de Yeni Zelanda Borsasında halka açıldı. ABD 4,90 $ hisse başına değer, şirketimizin alanında lider dünya standartlarında bir şirket olması için Diligent ekibi tarafından sürdürülmüş amansız bir çabanın dokuz yıllık zirvesini temsil eder. Tüm hissedarlarımız için müthiş bir sonuç olmasının yanı sıra, bu işlemin müşterilerimiz ve çalışanlarımıza yarar sağlayacağına inanıyoruz ve uzun vadeli vizyonumuz üzerinde çalışmaya devam etmemize olanak sağlayacak finansal esnekliği sağlayacağına inanıyoruz. "

Brian Stafford, İcra Kurulu Başkanı ve Diligent Başkanı '' Bu Diligent için heyecan verici bir gündür Dünya çapında yazılım şirketlerinin büyümesini destekleyen önemli tecrübeyi getiren Insight ile işbirliği yapmaktan dolayı oldukça mutluyum Oyun planımız özel bir şirket olarak değişmeyecek - kurul, komite ve liderlik ekipleri için işbirliği yazılımlarının lider kuruluşu olmak. Biz dünya çapında organizasyonların güvenle işbirliği yapmasında yardımcı olmaya devam edeceğiz Insight ise Diligent 'e harika bir ortak olacaktır. "

Stafford ve mevcut üst yönetim ekibi işlem kapandıktan sonra işletmeye önderlik etmeye devam edecektir.

"Biz büyük ve artan iletişim ve işbirliği pazarında Şirketin ilerlemesini hızlandırmak için Brian ve Diligent'teki yetenekli ekibin geri kalanı ile çalışmak için sabırsızlanıyoruz" Deven Parekh, Insight Venture Partners Genel Müdürü söyledi. “Diligent 3500'den fazla müşterisiyle, muazzam yenilik ve eşsiz hizmetiyle kurullar ve üst düzey yöneticileri arasında işbirliğinde lider konumdadır. Buna ek olarak, hızlandırılmış üç aylık belgelerde, yeni ürün lansmanları Şirket'in son performansı ve Thomson Reuters BoardLink işletmesinin son zamanlarda satın alınması güçlü bir ivme göstermektedir. Biz onların olağanüstü sicil üzerine inşa ettikleri ve dünya çapında kendi ürün sunumlarını ve müşteri tabanını büyütmeye devam ettikleri süreçte takımı desteklemek istiyoruz. "

İşlem bir sınıf olarak oy, Diligent hisse senedi ve imtiyazlı hisselerin hisse senetlerinin çoğunluğunun onayına tabi dir; ayrı ayrı oylama seçkin Diligent imtiyazlı hisselerin, en az% 60 onaylanması; Mevcut yöneticilerin kapanış istifa edeceğini de dahil olmak üzere düzenleyici onayları ve diğer mutat kapanış koşullarına tabidir. Spring Street Partners, LP, Diligent en büyük hissedarı olmak üzere Diligent'in en imtiyazlı hisselerinin sahipleri, işlem destek oylama anlaşmaları yapmıştır. Diligent hissedarlarıyla özel bir toplantı ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu ( "SEC") ve Yeni Zelanda Borsası ile kesin vekil malzemelerinin hazırlanması ve dosyalaması ardından planlanacaktır. Insight işlemle bağlantılı olarak tamamen taahhüt edilmiş borç finansmanı almıştır. İşlemin 2016 yılının ikinci çeyreğinde tamamlanması beklenmektedir. Diligent kapanış üzerine bir özel şirket olacaktır.

Daha önce duyurulduğu gibi, Diligent Pazartesi, 29 Şubat 2016 NZDT (Pazar, Şubat 28, 2016 ABD ET) tarihinde, 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren mali yıl için mali sonuçlarını yayınlayacaktır. Planlanan analist konferans araması Diligent ve Insight arasındaki kesinleşmiş anlaşma nedeniyle yapılmayacaktır. Diligent işlemin kapanışına kadar Yeni Zelanda Borsası ve SEC'e gerekli başvuruları yapmaya devam edecektir.

Jefferies LLC finansal danışman olarak hizmet vermektedir ve Löwenstein Sandler LLP Diligent'e yasal danışman olarak görev yapmaktadır. Minter Ellison Rudd Watts Diligent Yeni Zelanda müşaviri olarak görev yapmaktadır. Willkie Farr & Gallagher LLP Insight'a yasal danışmanlık görevi yapmaktadır.

Birleşme sözleşmesi hakkında ek ayrıntılar SEC ve Yeni Zelanda Borsasında Diligent tarafından açılacak Form 8-K Raporunda yer alacaktır.

DILIGENT HAKKINDA (NZX: DIL)

Diligent kurullar ve üst düzey yöneticiler için güvenli kurumsal yönetişim ve işbirliği çözümlerinin lider sağlayıcısıdır. 60'dan fazla ülkede ve tüm yedi kıtada 3.500 'den fazla müşteri daha iyi kararlar almasına yardımcı olmak ve onların en zamana duyarlı ve gizli bilgilerini güvenli, kolay erişim sağlamak için Diligent'e güveniyor. Diligent Boards (eski Diligent Boardbooks) çözümü kurul malzemelerinin üretimini hızlandırmakta ve kolaylaştırmakta, herhangi bir cihazda teslim edilmesini ve paylaşımını sağlamakta ve bunu yaparken de kurye, e posta ve dosya paylaşım yollarındaki herhangi bir güvenlik kaygısını geçersiz kılmaktadır. Diligent geçmiş raporlanmış gelir oranlarına göre yıllık yaklaşık 100 milyon $ tekrarlayan gelire sahip halka açık bir şirkettir. (NZX: DIL). Daha fazla bilgi için :   www.diligent.com 'i ziyaret ediniz.

INSIGHT VENTURE PARTNERS HAKKINDA

Insight Venture Partners kendi sektörlerinde dönüştürücü değişim eğilimi yüksek büyüme teknoloji ve yazılım şirketlerine yatırım yapan önde gelen bir küresel girişim sermayesi ve özel sermaye şirketidir. 1995 yılında kurulan, Insight 13 milyar $'dan fazla kaynak toplamış ve dünya çapında 250'den fazla şirkete yatırım yapmıştır. Misyonumuz ileriyi görebilen yöneticilere pratik uygulamalı büyüme uzmanlığı sağlayarak uzun vadeli başarıyı teşvik etmek için bulmak, fonlamak ve başarılı bir şekilde çalışmaktır. Insight ve tüm yatırımları hakkında daha fazla bilgi için:   http://www.insightpartners.com ya da Twitter'da bizi takip:insightpartners.

İLERİYE DÖNÜK BEYANLAR

Bu basın bülteni yönetimin mevcut beklentilerine dayanmaktadır ve 1995 Özel Menkul Dava Reformu Yasası, anlamı çerçevesinde ileriye dönük ifadeler içerebilir, doğruluğu risklere ve belirsizliklere mutlaka tabidir. Bu ifadeler böyle “beklemek,” “ummak,” “niyet,” “plan,” “inanmak” benzeri anlam içeren diğer kelimeler içerir. Tüm ileriye dönük beyanlar risk ve belirsizliklere tabidir ve şunlara limitsiz olarak dahildir, birleşmenin birden çok sebep nedeniyle beklenen süre içinde ya da hiç tamamlanmaması, hissedar onayının alınmaması; birleşmenin iptaline yada değişimine sebep verebilecek herhangi bir olayın gerçekleşmesi ya da kapanış koşullarına uyulmaması, Hart-Scott-Rodino Antitröst iyileştirmeleri Yasası 1976 ve diğer bazı özel nedenler dahil. Diligent’in iş ya da finansal yapısını etkileyebilecek faktörler Diligent'in SEC ile oluşturduğu ve 16 Mart 2015 tarihli 31 Aralık 2015'te sonra eren finansal yılındaki Form 10-K Yıllık Raporunda aynı zamanda SEC ile oluşturduğu 9 Kasım 2015 tarihli 30 Eylül 2015 te biten finansal çeyrek için oluşturduğu Form 10-Q da ve www.sec.gov'da bulunmaktadır. Diligent, özellikle ister yeni bilgiler, gelecekteki olaylar veya başka bir sonucu olarak, onun ileriye dönük beyanları güncelleme zorunluluğunu reddeder.

EK BİLGİ VE BU EK BİLGİNİN NEREDE BULUNABİLECEĞİ

Bu basın bülteni satın almak veya satmak ya da bir teklif talep herhangi bir menkul kıymet veya herhangi bir oylama veya uygun bir yardım toplamaya satın almak veya satmak için bir teklif teşkil etmez. Bu iletişim Insight tarafından Diligent'in edinimi ile ilgilidir.

Birleşme ile bağlantılı olarak, Diligent Programı 14A üzerinde bir ön vekil beyanı dahil SEC ile ilgili malzemeler, dosyalama niyetindedir. SEC ile kesin vekaletname dosyalamanın ardından, Diligent kesin vekil beyanı ve birleşme ile ilgili hissedarların özel toplantıda oy kullanma hakkına sahip her hissedar için bir vekil kartı gönderecektir. HİSSEDARLARIN BU DOKÜMANLARIN HEPSİNİ VE EKLERİ AYNI ZAMANDA SEC İLE İLGİLİ DÖKÜMANLARI UYGUN OLDUKLARI ZAMANDA DİKKATLİ BİR ŞEKİLDE OKUMASI ÖNERİLMEKTEDİR ÇÜNKÜ BİRLEŞME HAKKINDA ÖNEMLİ BİLGİLER İÇERECEKTİR. Vekil beyanı ve diğer ilgili malzemeler (mevcut olduğunda) ve herhangi bir döküman SEC ile Diligent tarafından açılan tüm belgeler, ayrıca SEC web sitesinden ücretsiz olarak temin edilebilir www.sec.gov . Buna ek olarak, hissedarları de Diligent internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri bölümünde Diligent tarafından SEC'e verilen belgelerin ücretsiz kopyalarını elde edebilir www.diligent.com ya da 0800 995 082 (NZ ücretsiz) ya da +64 4 894 6912 (uluslararası) ile Diligent Yatırımcı İlişkileri Departmanı ile temas kurulabilir.

Diligent ve yöneticileri ve icra görevlileri birleşme sözleşmesi ile öngörülen işlemler bakımından katılımcılar olarak kabul edilebilir. Diligent yöneticileri ve icra kurulu ile ilgili bilgiler Diligent'in vekil beyanında 2015 yıllık Hissedar Toplantısında SEC ile olan 19 Mart 2015 ve 10 Nisan 2015 tarihinde eklenmiş belgelerde belirtilmiştir. Hissedarlar SEC'e gönderilecek vekil beyanını inceleyerek Diligent ve yöneticileri hakkında aynı zamanda direkt ve direkt olmayan menfaatleri hakkında daha fazla bilgi edinebilirler.

1 : NZD:USD döviz kuru 0,06627 olarak 12 Şubat 2016 tarihi itibariyle bloomberg başına hesaplanmıştır. Hisse başına son NZD kuru USD:NZD çapraz kurunun işlem bitimindeki tarihinde hesaplanacaktır.

İletişim

Yatırımcılar:
Sonya Fynmore, 0800 995 082 (NZ)
+64 4 894 6912 (Uluslararası)
sfynmore@diligent.com
ya da
Medya:
Diligent için
Yeni Zelanda
Geoff Senescall, +64 21 481 234
ya da
Sard Verbinnen & Co.
Amerika Birleşik Devletleri
Matt Reid, 310-201-2047
mreid@sardverb.com
ya da
Insight Venture Partners İçin
Claire Ruffini, 212-704-9727
MWW
cruffini@mww.com

Kaynak: Diligent Corporation